拍檔意見不合決定退出、董事移民海外需要卸任，又或者單純想加入一位新股東擔任董事——公司董事變動幾乎是每間中小企遲早都會遇到的事。但一提到「要交邊份表格」，不少東主就開始混淆：ND2A、ND4、ND2B，聽落個個都差唔多，其實三者用途完全不同，用錯表格分分鐘要重新申報。
香港公司最少要有幾多名董事？
根據《公司條例》（香港法例第622章）第457條，每間私人公司須有最少一名董事為自然人，法人團體不能單獨擔任私人公司的唯一董事。如果該私人公司並非與上市公司屬同一集團，法人團體可以擔任或被委任為董事之一，但無論如何，董事名冊上必須至少有一名自然人董事。至於公眾公司或擔保有限公司，則須有至少兩名董事。除非公司章程另有規定，有限公司的董事人數上限並無法定限制。
另外，如果一間私人公司只有一名董事，該名董事不能同時兼任公司秘書一職，兩個角色必須由不同人士擔任，這是不少一人有限公司東主容易忽略的細節。
三份表格，用途分別是什麼？
ND2A：更改公司秘書及董事通知書（委任／停任） ——這是最常用的表格，公司委任新董事、或現有董事停任（不論是辭職、被免任或其他原因），公司都須以ND2A向公司註冊處作出申報。委任新董事後15日內，或董事停任後15日內，均須遞交此表格。
ND4：公司秘書及董事辭職通知書 ——這份表格並非由公司遞交，而是由辭職的董事本人自行向公司註冊處遞交。根據《公司條例》第645(4)條，董事辭職後，公司理應以ND2A向處長申報；但如果該名辭任的董事有合理理由相信公司不會就其辭職一事遞交ND2A通知處長，該名董事就必須自行遞交ND4，保障自己不會因為公司延誤申報而繼續被登記為在任董事。值得留意，ND4表格必須由辭職的董事親自簽署，公司註冊處不接納未簽妥的表格。
ND2B：更改公司秘書及董事詳情通知書 ——如果董事本人身分沒有變動，但個人資料有更新，例如姓名、身分證明文件號碼或通訊地址有變更，公司須遞交ND2B作出申報，而不是使用ND2A（ND2A用於委任／停任，並非用於更新在任人士的個人資料）。
董事辭任流程，實務上分兩種情況
情況一：公司主動配合，正常辦理。 董事以書面方式向公司提出辭職，公司在收到辭職通知後，於15日內以ND2A表格通知公司註冊處。這是最理想、最順暢的情況，辭任的董事一般毋須另行遞交ND4。值得一提，《公司條例》第464條並無規定董事的書面辭職通知必須經簽署，因此以電郵方式送交辭職通知，亦毋須額外的電子簽署。
情況二：公司未有配合申報，董事須自行補救。 如董事有合理理由相信公司不會按時遞交ND2A（例如公司與該董事存在爭議、公司秘書已失聯等情況），該名董事應盡快自行遞交ND4，向公司註冊處說明情況，避免因公司延誤或拒絕申報，而令自己長期被錯誤登記為在任董事，繼續承擔相應的法律責任。
如果公司只剩一名董事，這名董事想辭任，可以嗎？
由於《公司條例》第457條要求私人公司最少須有一名自然人董事，如果公司只有一名董事，該名董事在辭任生效前，公司必須先委任另一名符合資格的自然人接任董事，否則辭任申請在法律上不能單獨完成，公司會出現董事人數不足的合規缺口。
另外，根據《公司條例》第455條，如私人公司只有一名個人成員，而該成員同時是公司的唯一董事，公司可以提名一名年滿18歲的自然人擔任「備任董事」（Reserve Director），一旦該唯一董事去世，備任董事可代替其行事，確保公司不會因為唯一董事身故而陷入無人管理的狀態。這項安排值得單一董事的小型有限公司特別留意及考慮設立。
逾期未申報董事變更，有什麼後果？
與其他公司秘書相關的法定申報一樣，逾期未按時遞交ND2A同樣屬於違反《公司條例》的行為，公司及其負責人可能被追究法律責任。除了潛在的罰款風險，更實際的問題是：如公司的董事名冊資料與公司註冊處登記的資料不一致，日後在銀行開戶、簽約、申請牌照等商業場合，一旦被要求出示最新的公司登記冊摘錄，資料不符會直接影響相關程序的進度，甚至令對方質疑公司管治是否合規。
董事變更後，別忘記同步更新這幾項
公司秘書除了遞交政府表格，還須同步更新公司內部的董事名冊紀錄，確保紀錄冊內資料與最新申報一致。如公司設有銀行戶口，董事變更後亦須到銀行辦理相應的簽署權更新手續，以免因銀行系統資料未有同步，影響戶口的正常使用及授權簽署安排。此外，如新委任的董事因持股或控制權比例而符合「重要控制人」的定義，公司亦須同步更新重要控制人登記冊（SCR）。
港信集團可代為處理董事變更的全套申報
董事變更看似只是「換個名」，實際上牽涉ND2A、ND2B、ND4三份表格的正確運用，加上15日的緊迫時限，以及銀行、SCR等多方面的同步更新。港信集團的公司秘書服務，可協助客戶準確判斷應使用的表格、代為遞交申報，並同步處理公司內部紀錄冊及銀行通知等後續事宜，確保董事變更程序一次到位，不留合規缺口。
相關問題
董事口頭表示辭職，算不算正式生效？
建議以書面方式（包括電郵）提出辭職，較能清楚確立辭職的生效日期及作為日後申報ND2A或ND4的依據。雖然《公司條例》並無強制規定辭職通知必須採用特定形式，但口頭辭職在實務上容易產生日期爭議，不建議單靠口頭方式處理。
新委任的董事一定要是香港居民嗎？
不需要，香港公司董事並無國籍或居住地的限制，非香港居民同樣可以擔任香港有限公司的董事。但根據第457條，私人公司仍須至少有一名董事為自然人（不論國籍），法人團體不能單獨擔任唯一董事。
ND2A表格可以由公司秘書代為簽署及遞交嗎？
可以由公司秘書代為處理遞交的行政手續，但表格上通常需要由公司的獲授權人士（如董事）簽署確認，具體簽署安排建議參考表格本身的填寫指引，並可委託熟悉流程的秘書公司協助核實。
如果董事同時是股東，辭任董事職務會影響其股東身分嗎？
不會。董事身分與股東身分在法律上是兩個獨立的概念，辭任董事職務只代表該人士不再參與公司管理及承擔董事責任，其作為股東所持有的股份及相關權益並不會因此受到影響，除非另行透過股份轉讓程序處理。
公司唯一董事身故，但沒有預先設立備任董事，會怎樣？
如公司事前沒有按第455條提名備任董事，唯一董事身故後，公司可能陷入無人有權代表公司行事的狀況，需要透過遺產承辦或法律程序處理後續安排，過程可能較為繁複及需時，因此建議單一董事的公司及早考慮設立備任董事安排。