香港有限公司結構 [上] -公司董事、公司秘書、股東的責任和資格

在上篇文章提及如何決定好合適的公司類型後，有限公司的基本結構要求委任最少一名董事為自然人、一名股東及一名公司秘書。股東選舉董事，然後董事僱用公司秘書。在這篇文章中，讓我們分別看一下他們在公司結構中的角色不同。

公司董事

對於公司日常事務可以有決策的權力，有限公司的董事由股東大會選擇投出，可以由股東們中投票產生。對於更重要的業務決策，例如法律、公司章程或股東協議中將規定需要多少董事就某種決定達成一致。如公司只有一名董事，該名董事不得兼任該公司的公司秘書。

公司董事必須是年滿18歲或以上的人士，如非香港人士，須持有效護照或身份證的。或如不是長期居留香港的人士、不熟悉成立公司的手續，可尋找本地專業公司，例如：律師行、會計師行或秘書公司等的意見，並委託他們代表在香港成立公司辦理商業登記證。

公司秘書

以確保充分履行公司的行政和法律職責，並擔任公司治理的顧問。按照《公司條例》的規定，在訂明時限內向公司註冊處交付周年申報表及其他有關更改註冊辦事處地址、董事及公司秘書等資料的通知書登記。

如公司秘書屬自然人，則必須通常居於香港或法人團體即秘書公司出任公司法定秘書，其註冊辦事處或主要辦事處必須在香港。

根據現時法例《打擊洗錢條例》，如委託秘書公司出任公司秘書職務，該秘書公司即服務提供者須向公司註冊處申請《香港信託及公司服務提供者》牌照，方可在香港提供信託或公司服務的業務。

股東

股東是持有有限公司股份的個人或法人團體，既可是香港居民或海外人士；更經常同時擔當董事或秘書一職。

股東持股的比例是擁有公司部分業務，因此他們可以在經營公司方面有發言權。股東的責任是有限的，因為公司的債務是公司本身的責任，因此股東僅對他們為股份支付承擔責任。

他們將能夠對某些事情決定進行投票，例如：董事的委任、決定授予董事多少權力，設定董事薪酬等等。

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香港有限公司的股東是持有公司股份的個人或法人團體，公司股東責任主要體現在對他們所持有的股份的支付承擔上。股東在公司經營方面享有發言權，他們可以選舉董事，並可以對董事的權力範疇、薪酬等重大事項進行投票決定。然而，他們的法律責任有限，因為公司的債務是公司本身的責任，股東不需對此承擔責任。這種結構使得香港有限公司的股東能夠在享受公司經營權益的同時，又能將風險控制在一定範圍內，也就是他們所持有的股份的總值。這就是香港有限公司股東的責任。

常見問題 (FAQ)

問：什麼是有限公司股東責任？

答：香港有限公司的股東責任是有限的，這意味著股東對公司的債務或義務僅承擔其所認購（或已支付）的股份金額的責任。換句話說，如果公司破產，股東的損失僅限於他們投入購買股份的金額，其個人資產（例如房產、儲蓄等）通常不會被用於償還公司債務。這就是「有限責任」的核心概念，它將股東的個人財產與公司的債務明確劃分開來，有效降低了投資者的風險，也是有限公司吸引投資的主要特點之一。

問：有限公司董事法律責任有哪些？

答：有限公司的董事在法律上負有多項責任，這些責任旨在確保董事以公司最佳利益行事，並遵守相關法律法規。主要的有限公司董事法律責任包括：

• 受信責任（Fiduciary Duties）：這是董事最核心的責任，要求董事必須真誠地為公司利益行事，包括：

  • 以公司最佳利益行事：董事在做決策時，必須考慮公司的整體利益，而非個人利益或某個特定股東的利益。

  • 避免利益衝突：董事不得利用其職位獲取個人利益，或讓個人利益與公司利益發生衝突。如存在潛在衝突，必須向公司披露並按規定處理。

  • 行使權力時須有恰當目的：董事行使公司賦予的權力必須是為了公司正當業務目的。

• 謹慎、技能和勤勉責任（Duty of Care, Skill and Diligence）：董事在履行職責時，必須運用與其職位相關的合理程度的謹慎、技能和勤勉。這意味著董事應積極參與公司事務，做出知情決策，並對其行為負責。

• 法定責任：董事必須遵守香港《公司條例》及其他相關法規，例如：

  • 確保公司賬目及記錄符合規定。

  • 按時向公司註冊處提交周年申報表及其他所需文件。

  • 遵守稅務法規，確保公司按時納稅。

  • 在公司無力償債時，避免不當交易或欺詐性交易，否則可能承擔個人法律責任。

• 環境、社會及管治（ESG）責任：雖然不一定是直接的法律責任，但越來越多的公司和監管機構期望董事在決策中考慮環境保護、社會影響和良好公司治理的原則。

董事若未能履行上述責任，可能面臨民事訴訟（如被公司或股東起訴）甚至刑事檢控（在涉及欺詐、虛假陳述等嚴重違法行為時）。因此，了解並遵守這些法律責任對有限公司董事至關重要。